“美人池”是个著名的男人玩乐之地，它拥有各式各样的小姐，漂亮吸引的、身材健美的；但亦有年华老逝、身世凄凉的……像刚来池的蔡妙珍，因急于为父筹手术费而同意卖身给一阔客。如池中的李香兰与池的伙计阿汉打得火热，怎料汉又偷偷搞上了兰的肉弹同事珠珠，引致两人大打出手……
周润发 余安安 林建明 张午郎 梁秋媚
周润发 金燕玲 蔡琴 梁朝伟 温碧霞
周润发 卢咏湘 陈喜莲
余安安 胡冠珍 李海生 张国柱 万梓良
任达华 刘心悠 张家辉 邵美琪 温碧霞 余安安 单立文 林家栋 詹瑞文 邵音音
尔冬升 余安安 艾飞
林建明 伊雷 陳鴻烈 劉志榮
邵音音 林建明 苏杏璇 韦弘
任达华 万梓良 郑浩南 冯宝宝 文素 林建明 吴孟达 梁韵蕊 谭倩红
米雪 朱莉 蔡珮玲 赵子云 大乌龙
潘震伟 陈颖芝 碧姬达蕙花
纪言恺 陈彦名 吕金象 陈彦廷 林冠宇 利晴天 蔡力允 刘雨凯 荣忠豪 唐緰 陈信力 谢理任 蔡明修 高盟杰 陈睿纁 柳广辉 张嘉方 宋亚伦 刘明动 王岳丰 安伟 鲍奕安 江盛祺
陈萍 胡锦 李丽丽 余莎莉
黄霑 黄光亮 陈奕诗
李华月 陈伟狄 苏国柱 尹相林 邱惠芳 张国源
龙天翔 何莉莉 魏平澳
刘少君 吴秀兰 姚凤丝 张国强
白雁䦀 林雁惠 玉美珍
曹查理 草止纯 欧阳凯旋 李明辉 黄百利 唐文龙 肥坤 钟冠平 肥霸 木儿
曹查理 刘少君 黄造时 黄曼凝 柳影红 崔丽冰
谈泉庆 秦虹 Wai Ha Lau
演员：米雪 朱莉 蔡珮玲 赵子云 大乌龙
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演员：潘震伟 陈颖芝 碧姬达蕙花
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演员：纪言恺 陈彦名 吕金象 陈彦廷 林冠宇 利晴天 蔡力允 刘雨凯 荣忠豪 唐緰 陈信力 谢理任 蔡明修 高盟杰 陈睿纁 柳广辉 张嘉方 宋亚伦 刘明动 王岳丰 安伟 鲍奕安 江盛祺
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