本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲。即将修成正果，并已离畜类之身，住进人间。三姐妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭y-魔。本片是香港同类片中暴露最大胆的一部，描述正身修行与欲望的矛盾特别细腻，把肉身看作男女角力的战场，虽属借力发挥，但还是反映了一定道理。
单立文 方玉婷 曹查理 纪倩儿 李婉淑
单立文林熙倩高素贞李善爱秦煌
王祖贤 高捷 黄耀明 Anthony Wong 单立文 陈颖芝 宣彤
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叶子楣 文素 工藤瞳
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叶子楣 青山知可子 吴大维 周比利 许晓丹 翁世杰
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萨尔玛·海耶克 珍妮弗·布兰克 伊川东吾 小田部阿基 渡边裕之 卡罗琳·奇克泽 Uki Certic 藤本正史 Jelena Gavrilovic 劳拉·塞佩达
Svetlana Angel
乔·达里桑德罗 维托里奥·德·西卡 罗曼·波兰斯基 乌多·奇尔
米雪 乔奇 张淑仪 胡丽中
罗塞莉·桑切斯 比尔·杜克 D·B·斯威尼 Carlton Wilborn 杰姆·蒂尼
卡洛斯·马约洛 维奇·赫那德斯 Adriana Herrán 路易·奥斯皮纳 Karen Lamassonne
丹尼尔·奥图 安娜·莫格拉莉丝 格列塔·斯卡奇
大卫·卡多佐 Zélia Diniz Liana Duval
香农·特威德 Illana Diamant
演员：莱娜·尼曼 维尔戈特·斯耶曼 伯杰·阿斯特
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演员：安德鲁·普莱尼 Brenda Scott George Paulsin 诺曼·伯顿
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演员：比利·鲍伯·松顿 哈莉·贝瑞 泰勒·辛普森 Gabrielle Witcher 希斯·莱杰 Amber Rules 彼得·博伊尔 Charles Cowan Jr. Taylor LaGrange 茅斯·达夫 Anthony Bean Francine Segal 约翰·麦康奈尔 马库斯·里尔·布朗 米洛·埃迪卡 Leah Loftin 吹牛老爹 威尔·罗科斯 安东尼·迈克尔·弗雷德里克 詹姆斯·哈文 Hulon E. Crayton II
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